+7 965 777 14 41
Санкт-Петербург,
улица Гагаринская,
дом 30, этаж 3
Способы закрытия компании: правильные и не очень правильные
Существует немалое количество способов закрыть компанию. Все способы можно разделить на две группы:
1) Закрытие компании без перехода ее прав и обязанностей к третьим лицам:
- Классическая ликвидация ООО
- Исключение ООО из ЕГРЮЛ, в порядке ст. 21.1 закона
- Банкротство компании
2) Условное "закрытие" компании, когда ее права и обязанности сохраняются в юридическом смысле:
- Продажа/дарение долей/акций в компании (важно помнить о рисках привлечения к уголовной ответственности за продажу номинальному лицу)
- Реорганизация
- Переезд компании в другой регион (малоэффективный способ)
- Брошенная компания
Ниже мною кратко описаны ключевые особенности, плюсы и минусы каждого из указанных способов закрыть фирму.
1. Классическая ликвидация ООО
Прежде всего, способ хорош тем, что является абсолютно законным и юридически логичным. Ликвидация, в случае ее успешного выполнения, дает нужный юридический результат в понятные сроки (3,5 - 4 месяца) и за адекватные деньги.
Плюсы: законность, сроки, стоимость.
Минусы: не решает проблемы существующих частных и налоговых долгов (приходится переходить в банкротство); не спасает от выездных и камеральных налоговых проверок.
2. Исключение ООО из ЕГРЮЛ
Законом предусмотрен административный способ прекращения юридических лиц в отношении недействующих компаний. Таким способом государство чистит единый государственный реестр юридических лиц от брошенных компаний. Критерии и порядок признания компании недействующей и применения порядка исключения ООО из ЕГРЮЛ подробно изложены в статье Негативные последствия исключения ООО из ЕГРЮЛ (почему рискованно бросать компанию).
Плюсы: административный способ, не требует каких-либо действий и расходов от собственника компании.
Минусы: всегда существует риск негативных юридических и финансовых последствий в отношении руководителя и собственника (при доли 50% и более в уставном капитале ООО) исключенной компании.
3. Банкротство компании
Сложно описать процедуру банкротства, ее плюсы и минусы, а также особенности в двух словах. Но я постараюсь. Вот уже на протяжении многих веков институт банкротства существует для урегулирования в правовом поле ситуаций с должниками, которые эти самые долги отдать не смогут ни при каких условиях (денег нет, иных активов также нет или мало).
Банкротство начинается по инициативе, либо на основании обязанности самого должника, частного кредитора или государственного кредитора (налоговая служба, государственный заказчик и т.п.). Процедуру банкротства всегда ведет уполномоченный арбитражный суд, как отдельный судебный процесс с множеством нюансов, с участием управляющего, должника, кредиторов и третьих лиц.
Плюсы: единственный законный и официальный способ закрыть компанию с любым объемом и природой любых долговых обязательств. Возможность предотвратить выездную налоговую проверку, в связи с отсутствием у налоговых органов желания тратить силы и ресурсы на должника-банкрота.
Минусы: сроки, неоднозначность судебной практики и законодательства (в том числе в части привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности). Процедура недешевая, потому что требует участия исключительно юристов-профессионалов в сфере банкротства.
4. Продажа/дарение долей/акций в ООО/АО
Сама по себе сделка, путем продажи или дарения долей в ООО третьему лицу, вполне законна и обыденна. Однако на практике, когда речь идет о закрытии компании путем ее продажи/переоформления на третье лицо – речь идет о так называемом номинальном покупателе (номинале).
Эта порочная практика существует с момента формирования в России рыночных отношений и раньше была популярным способом решить проблемы – переписал компанию и все. Однако с появлением в Уголовном кодексе РФ статьей 173.1 и 173.2 положение номиналов пошатнулось, а в последнее время и вовсе становится сомнительным.
Плюсы: дешевизна.
Минусы: подробно все минусы и риски сделок с номиналами описаны в статье Негативные последствия продажи компании "номинальному покупателю".
5. Реорганизация
Как и многие правовые инструменты, реорганизация сама по себе изначально не была предназначена для решения задач избавления от проблемных компаний. Однако на протяжении многих лет в России существовал (и надо сказать небезуспешно) рынок реорганизаций компаний с долгами и даже без долгов.
Такой способ использовался, чтобы не прибегать к официальной процедуре ликвидации, когда последняя была бы невозможна или неэффективна для решения проблем ООО. А также в случаях, когда клиент не готов был оставаться в правовом поле и адекватно финансировать банкротный процесс. Процедуры реорганизации (слияние, присоединение и др.) неправомерно использовались с целью не платить налоги, в связи с чем налоговые органы небезуспешно вели и ведут войну с таким способом закрытия компаний.
Плюсы: отсутствуют, в случае наличия у компании существенных долгов перед государственным кредитором. Понятные сроки и стоимость.
Минусы: повышенный интерес налоговых органов к реорганизации компании, малый спектр ситуаций и проблем должника, которые сегодня еще пока могут быть решены, путем использования реорганизации юридического лица.
6. Переезд компании в другой регион
Уже из названия можно понять суть способа "закрытия" ООО. В целях меньше привлекать внимание к своей фирме, компанию перевозили в другой регион в большую или, наоборот, маленькую, захолустную, инспекцию. В большой инспекции, по расчету советчиков, не должно быть сил и средств тратить и без того ограниченные ресурсы на какое-то ООО. В маленькой инспекции, видимо, предполагалось, что можно найти общий язык с представителями государства и на том порешать проблему.
Плюсы: если у компании существуют проблемы в части долгов перед государством или крупным кредитором, то плюсов нет, скорее такой «переезд» будет нести больше негатива, чем пользы. Однако в ряде, не особо запущенных случаев, можно мыслить в таком русле, при этом помня, что компания не будет закрыта, а именно переедет.
Минусы: как самостоятельный способ закрытия фирмы неэффективен и может использоваться лишь как дополнительный инструмент урегулирования существующих проблем.
7. Бросить компанию
Способ простой и однозначный. При наличии хоть каких-то обоснованных рисков, рассматривать такой способ всерьез ни один юрист не станет. При наличии проблем, они останутся, если только компания изначально не была оформлена на номинальное лицо, до проблем которого никому нет дела. Однако и в этом случае можно, путем последовательного привлечения номинала к имущественной, административной и уголовной ответственности, анализируя сделки и платежи брошенной фирмы, выйти на реальных выгодоприобретателей и создать им множество серьезных юридических проблем.
Плюсы: недешево, а бесплатно.
Минусы: как получится, рулетка в чистом виде.